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株式会社設立|「監査役になって欲しいから名前貸して」と言われたのですが|行政書士阿部総合事務所

「取締役」という名称を聞いたことがある方でも、「監査役」って何をする人?という方が多いです。

それもそのはず、監査役は通常、表に出ることがありません。

監査役の本来のお仕事は、取締役の職務執行等の監査にあるからです。

いわば裏方さん。

「職務執行の監査」とは、簡単に言いますと、取締役が行う業務の適法性などを見張る人。

”その監査役になって欲しいから名前だけ貸して!”

と言われたら、どうしますか?

名前だけだから、気にしなくて良いのでしょうか?

 

監査役が見つからない現象。”名前貸して”はナゼ起きるのか?

あなたが会社を設立しようと思っているとします。

会社を作るぐらいですから、何かやりたいことがあるのでしょう。

同じ志を持っている同僚や先輩・後輩と一緒に起業するケースも珍しくありません。

会社を興して何かをしたい。

これは取締役になる人が思うことです。

 

監査役は先ほども書いたように、取締役の職務執行のチェックをする人。

”一緒に起業して頑張ろうぜ”

といったように、仲間と意気投合することはありますが、

”お前らの事業、俺がチェックする!!”

と、当初から動き出すメンバーは、とても少ないわけです。

 

取締役たちは、起業に向かって一直線。

自分たちの仕事をチェックする人が必要だなんて普通は思いもしません。

株式会社設立の具体的な手続きの検討に入る時にようやく気がつくのです。

”将来的に大きくなりたいから設立当初から基盤整備をしておきたい。”

”取締役会を設置し、監査役も置いて外見的な体裁を整えたい。”

そう思ったときに、周りを見渡しても、なる人がいないんですよ、監査役に。

だから、名前だけ貸して!ということになるのです。

取締役会設置会社にしたいんだけど、監査役になってくれる人がいなくて。。。

という場面に、過去に何度か遭遇しています。

 

 

 

名前だけの監査役になっても大丈夫?、監査報告書、作れますか?

会社との委任関係によって選任される法律的な地位である監査役には、会社法上、様々な権利と義務が定められています。

監査役の権限は、業務監査権限と会計監査権限との二つに分かれます。

業務監査権限のある監査役は、取締役会への出席義務もありますし、業務や財産の調査権限もあります。

専門的になりますが、大会社ではない非公開会社の場合、監査役会又は会計監査人を設置した場合を除き、定款で監査役の権限を会計監査に限ることも出来ます。

名前だけ貸してくれっていうから貸しただけなのに、取締役会に出ろ!

と言われても困りますよね。

名前だけでいいから、って言われてますし。

しかし、会社法上はそう決まっているのです。

 

取締役の業務執行が法令・定款違反をしていないか?

そんなこと分かりますか?

違反をしているかしないかを判断するには、そもそも法令を知っていないと出来ないわけです。

分からないですよね、普通。

監査役の職務って、極めて専門的な業務なんです。

 

 

・まとめ

監査役になって欲しいから、名前だけ貸して!と言われても、貸してはダメ。

以上のように、監査役には様々な権利・義務が課されていますので、本人にはそのつもりが全くなくても、会社の不祥事には矢面に立たされる危険性があります。

会社法上、求められている監査役の権利・義務をしっかりと理解して職務を行うことが出来ると判断した場合のみ、監査役に就任するようにしましょう。

慎重な判断が求められます。

 

 

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行政書士阿部総合事務所

行政書士阿部隆昭

 

 

※参考条文

会社法(監査役の権限)
第三百八十一条

監査役は、取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
2 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
4 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

 

会社法施行規則(監査報告の作成)
第百五条

法第三百八十一条第一項 の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
一 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
二 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
三 その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
3 前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
4 監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

 

 

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